Quy trình kê khai thuế TNDN khi chuyển nhượng vốn

Việc kê khai thuế TNDN khi chuyển nhượng vốn và cách tính thuế TNDN chuyển nhượng vốn, thuế suất TNDN chuyển nhượng vốn được quy định tại Điều 8 Thông tư 96/2015/TT-BTC. Người nộp thuế cần kê khai thuế TNDN chuyển nhượng vốn và nộp tờ khai trước ngày 30/4 hàng năm theo Điều 14 Thông tư 78/2014/TT-BTC.

1 Các quy định về áp dụng kê khai thuế TNDN khi chuyển nhượng vốn

Thu nhập từ chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp được hiểu là thu nhập thu được từ việc chuyển nhượng một phần / toàn bộ số vốn của mà DN đã đầu tư cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác (bao gồm cả việc bán toàn bộ doanh nghiệp). Thời điểm để xác định TN từ chuyển nhượng vốn là thời điểm chuyển quyền sở hữu vốn.

Trong trường hợp bán toàn bộ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu dưới hình thức chuyển nhượng vốn có gắn với bất động sản thì phải kê khai và nộp thuế TNDN theo hoạt động chuyển nhượng BĐS và kê khai theo tờ khai thuế thu nhập doanh nghiệp (mẫu số 06/TNDN).

Trong trường hợp chuyển nhượng vốn nhận bằng tài sản, lợi ích vật chất khác (cổ phiếu, chứng chỉ quỹ…) thì phải tính thuế theo giá trị tài sản được xác định theo giá bán của sản phẩm trên thị trường tại thời điểm nhận tài sản. Nếu tổ chức nước ngoài sản xuất kinh doanh tại Việt Nam không theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp hoặc có thu nhập phát sinh tại Việt Nam thì phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo hướng dẫn riêng của Bộ Tài chính, trong đó các hoạt động chuyển nhượng vốn cũng phải tuân thủ quy định.

2 Quy trình kê khai thuế TNDN khi chuyển nhượng vốn

Để kê khai thuế TNDN khi chuyển nhượng vốn, ta sử dụng công thức: Thuế TNDN = Thu nhập tính thuế x 20%.

a) Trong đó thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn được xác định theo giá chuyển nhượng trừ đi giá mua và chi phí chuyển nhượng.

Giá chuyển nhượng được xác định theo tổng giá trị thực tế theo hợp đồng chuyển nhượng. Trong trường hợp không có giá thanh toán hoặc giá không phù hợp với giá thị trường, cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng. Việc ấn định giá có thể căn cứ vào tài liệu điều tra của cơ quan thuế hoặc giá của các trường hợp khác.

Đối với doanh nghiệp có hoạt động chuyển nhượng vốn cho tổ chức, cá nhân, phần giá trị vốn chuyển nhượng từ 20trđ trở lên phải có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt (chuyển khoản,v.v.).

Để xác định giá mua của phần vốn chuyển nhượng, từng trường hợp sẽ có các cách tính khác nhau như sau:

• Trong trường hợp chuyển nhượng vốn góp để thành lập doanh nghiệp, giá mua sẽ bằng giá trị của phần vốn góp tính đến thời điểm chuyển nhượng, dựa trên sổ sách, hồ sơ, chứng từ kế toán và được xác nhận bởi các bên đầu tư vốn hoặc tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh. Nếu có, kết quả kiểm toán của công ty kiểm toán độc lập đối với doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài cũng được sử dụng để xác định giá trị phần vốn góp.
• Trong trường hợp phần vốn được mua lại, giá mua sẽ bằng giá trị vốn tính đến thời điểm mua lại. Giá mua sẽ được xác định căn cứ vào hợp đồng mua lại phần vốn góp và chứng từ thanh toán.

Nếu doanh nghiệp đủ điều kiện hạch toán kế toán bằng đồng ngoại tệ và tuân thủ quy định của pháp luật về chế độ kế toán, thì giá chuyển nhượng và giá mua của phần vốn chuyển nhượng sẽ được tính bằng đồng ngoại tệ. Trong trường hợp doanh nghiệp hạch toán kế toán bằng đồng Việt Nam, nếu có chuyển nhượng vốn góp bằng ngoại tệ, giá chuyển nhượng phải được xác định bằng đồng VN theo tỷ giá mua vào của NH thương mại nơi DN mở tài khoản tại thời điểm chuyển nhượng.

Các khoản chi phí chuyển nhượng là các khoản chi phí thực tế liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng và phải có chứng từ, hóa đơn hợp pháp. Nếu chi phí chuyển nhượng phát sinh ở nước ngoài, các chứng từ gốc phải được xác nhận bởi một cơ quan công chứng hoặc kiểm toán độc lập của nước có chi phí phát sinh và chứng từ phải được dịch ra tiếng Việt với xác nhận của đại diện có thẩm quyền.

Các khoản chi phí chuyển nhượng bao gồm:    

• Chi phí để thực hiện các thủ tục pháp lý liên quan đến việc chuyển nhượng;    
• Các khoản phí và lệ phí cần phải nộp khi thực hiện thủ tục chuyển nhượng;    
• Các CP giao dịch, đàm phán, ký kết hợp đồng chuyển nhượng;    
• Và các chi phí khác có chứng từ chứng minh.

Một ví dụ khác để minh họa kê khai thuế TNDN khi chuyển nhượng vốn:

• Công ty X có phần vốn góp là 1 triệu USD trong Công ty Y.
• Công ty X chuyển nhượng phần vốn góp này cho Công ty Z với giá là 1,5 triệu USD.
• Vốn góp của Công ty X tại thời điểm chuyển nhượng trên sổ sách kế toán là 900.000 USD, chi phí liên quan đến việc chuyển nhượng vốn là 50.000 USD. => Thu nhập để tính thuế thu nhập từ chuyển nhượng vốn trong trường hợp này là: (1,5 triệu – 900.000 USD – 50.000 USD) = 550.000 USD.

b) Nếu doanh nghiệp có thu nhập từ chuyển nhượng vốn, khoản thu nhập này sẽ được coi là khoản thu nhập khác và được bao gồm trong tổng thu nhập chịu thuế khi tính thuế TNDN.

>> Xem thêm: Cách tính thuế thu nhập doanh nghiệp mới nhất

c) Nếu tổ chức nước ngoài kinh doanh tại Việt Nam hoặc có thu nhập tại Việt Nam không hoạt động theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp (gọi chung là nhà thầu nước ngoài) thực hiện hoạt động chuyển nhượng vốn, tổ chức hoặc cá nhân nhận chuyển nhượng vốn có trách nhiệm xác định, kê khai, khấu trừ và nộp số thuế TNDN phải nộp thay cho tổ chức nước ngoài.

Trong trường hợp bên nhận chuyển nhượng vốn cũng là tổ chức nước ngoài không hoạt động theo Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp được thành lập theo pháp luật VN nơi các tổ chức nước ngoài đầu tư vốn có trách nhiệm kê khai và nộp thay số thuế TN doanh nghiệp phải nộp từ hoạt động chuyển nhượng vốn của tổ chức nước ngoài.

Một số thông tin cần lưu ý theo các Công văn tham khảo:

Theo Công văn số 1755/CT-TTHT ngày 14/01/2019 của Cục thuế TP. Hà Nội:

• Trong trường hợp Công ty TNHH Công nghệ Bắc Hà có hoạt động nhận chuyển nhượng vốn góp từ tổ chức nước ngoài hoặc cá nhân nước ngoài (không có cư trú tại Việt Nam), công ty này có trách nhiệm kê khai, khấu trừ và nộp thuế thay một cách đầy đủ và đúng thời hạn cho tổ chức nước ngoài hay cá nhân không có cư trú.

Nếu giá thanh toán được ghi trên hợp đồng chuyển nhượng vốn không phù hợp với giá thị trường, cơ quan thuế có quyền xác định giá chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về quản lý thuế.

• Về thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN): Công ty TNHH Công nghệ Bắc Hà phải xác định, kê khai, khấu trừ và nộp thay tổ chức nước ngoài số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp theo hướng dẫn tại Điều 14 TT số 78 năm 2014/TT-BTC và Khoản 7 Điều 16 Thông tư số 151 năm 2014/TT-BTC.
• Về thuế thu nhập cá nhân (TNCN): Công ty TNHH Công nghệ Bắc Hà thực hiện khấu trừ thuế và kê khai thuế TNDN theo hướng dẫn tại Điều 11, Điều 20 Thông tư số 111/2013/TT-BTC và Khoản 2 Điều 21 Thông tư số 92/2015/TT-BTC.

Theo Công văn số 1457/CT-TTHT, ngày 21/02/2018 của Cục thuế TP. HCM:

Công ty TNHH Y tế Hoa Lâm – Shangri-La chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp tại Công ty Hoa Lâm – Shangri-La 5 cho Công ty TNHH Tư vấn Đầu tư Xây dựng Tiến Phát để tiếp tục đầu tư dự án. Khi chuyển nhượng vốn, Công ty lập hóa đơn GTGT, không ghi dòng thuế suất và tiền thuế GTGT, đồng thời kê khai Tờ khai thuế TNDN (mẫu số 06/TNDN) nộp cho cơ quan thuế.

Việc xác định các khản DT, CP và TN chịu thuế thu nhập doanh nghiệp từ hoạt động chuyển nhượng vốn góp bằng quyền sử dụng đất phải được tính và kê khai nộp thuế theo TN chuyển nhượng bất động sản quy định tại Điều 2 TT số 151 năm 2014/TT-BTC của Bộ Tài chính.

Theo Công văn 82847/CT-TTHT, ngày 27/12/2017 của Cục thuế TP. Hà Nội:

Căn cứ vào Giấy chứng nhận đầu tư số 011022000180 do UBND TP Hà Nội cấp ngày 02/10/2008 (đính kèm trong công văn), nêu rõ:

– Vốn điều lệ của Công ty là 680 tỷ đồng, tương đương 42.5 triệu USD, trong đó:     + VINACONEX JSC góp 340 tỷ đồng, tương đương 21.25 triệu USD, chiếm 50% vốn điều lệ của Công ty, trong đó 192 tỷ đồng, tương đương 12 triệu USD tính là một phần góp vốn điều lệ của VINACONEX JSC vào vốn điều lệ của Công ty;     + Posco E&C góp 340 tỷ đồng, tương đương 21.25 triệu USD, chiếm 50% vốn điều lệ của Công ty, bao gồm 192 tỷ đồng, tương đương 12 triệu USD góp vào phần góp vốn điều lệ của VINACONEX JSC đối với Công ty.

Căn cứ vào Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2016 của Công ty Liên doanh TNHH Phát triển Đô thị mới An Khánh đã gửi Cục thuế TP Hà Nội ngày 18 tháng 4 năm 2017, nêu rõ: “Tại ngày 31 tháng 12 năm 2016, vốn điều lệ đã được các bên góp đủ như sau: – Tổng Công ty cổ phần xuất nhập khẩu và Xây dựng Việt Nam: số vốn đã góp tại ngày 31/12/2016 là 21.250.000 USD (50%) – Công ty TNHH Posco Engineering & Construction: số vốn đã góp tại ngày 31/12/2016 là 21.250.000 USD (50%)”

Do đó, nếu Công ty mua lại phần vốn góp tại Liên doanh của Công ty Posco E&C (là nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn thành lập cty Liên doanh), thì Cty có trách nhiệm xác định, kê khai, khấu trừ và nộp thay thuế thu nhập doanh nghiệp cho Công ty Posco E&C theo hướng dẫn tại Điều 14 Thông tư số 78/2014/TT-BTC.

Theo quy định, giá mua của phần vốn chuyển nhượng được xác định dựa trên giá trị phần vốn góp lũy kế đến thời điểm chuyển nhượng vốn. Trong trường hợp có khoản tiền Giá trị quyền phát triển Dự án, Posco đã góp thay cho Tổng công ty cổ phần xuất nhập khẩu và xây dựng Việt Nam (Vinaconex) theo thỏa thuận là 192.000.000.000 đồng, được tính vào giá trị phần vốn góp điều lệ của Vinaconex và không nằm trong giá mua phần vốn chuyển nhượng của Công ty Posco E&C.

3. Cách kê khai thuế TNDN khi chuyển nhượng vốn:

Có 3 trường hợp kê khai thuế TNDN khi chuyển nhượng vốn như sau:

1. Theo Công văn số 9579/CTHN-TTHT ngày 31 tháng 3 năm 2021 của Cục Thuế TP. Hà Nội, doanh nghiệp có thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn được coi là một khoản thu nhập khác. Doanh nghiệp có trách nhiệm xác định và kê khai số thuế TNDN từ hoạt động chuyển nhượng vốn vào tờ khai quyết toán theo năm.

Căn cứ quy định trên, Cục Thuế Thành phố Hà Nội đã hướng dẫn như sau:

• Nếu Công ty CP Dịch vụ và Địa ốc Đất Xanh Miền Bắc phát sinh thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn, khoản thu nhập này sẽ được xác định là khoản TN khác và kê khai vào TN chịu thuế khi tính thuế TNDN. Công ty sẽ tạm nộp số thuế TNDN từ hoạt động chuyển nhượng vốn theo quý, và cuối năm có trách nhiệm xác định và kê khai số thuế TNDN từ hoạt động chuyển nhượng vốn vào tờ khai quyết toán thuế TNDN theo năm.
• Đối với CP phát sinh liên quan đến hoạt động chuyển nhượng vốn, nếu Công ty CP Dịch vụ và Địa ốc Đất Xanh Miền Bắc đáp ứng đủ điều kiện quy định tại Điều 4 TT số 96 năm 2015/TT-BTC, thì sẽ được tính vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN.

Theo Công văn số 8453/CT-TTHT ngày 6/3/2019 của Cục Thuế TP. Hà Nội:

• TH TWI chuyển nhượng phần vốn góp tại Cty TNHH KYOTO BIKEN HÀ NỘI LABORATORIES cho Cty KYOTO BIKEN LABORATORIES, INC, hoạt động chuyển nhượng vốn này không chịu thuế GTGT theo quy định tại Điều 4 TT số 219/2013/TT-BTC. Khi xuất hóa đơn, Cty sử dụng hóa đơn GTGT, trên hóa đơn GTGT chỉ ghi dòng giá bán là giá thanh toán, dòng thuế suất, số thuế GTGT không ghi và gạch bỏ.
• Nếu TWI phát sinh thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn, khoản thu nhập này sẽ được xác định là khoản thu nhập khác và kê khai vào tờ khai quyết toán thuế TNDN theo năm. Cơ quan thuế sẽ áp dụng thuế suất thuế TNDN 20% và TWI có trách nhiệm xác định và kê khai số thuế TNDN từ hoạt động chuyển nhượng vốn vào tờ khai quyết toán theo năm, sau đó nộp cho cơ quan thuế quản lý trực tiếp theo quy định tại Điều 14 của Thông tư số 78/2014/TT-BTC và Điều 8 của Thông tư số 96/2015/TT-BTC.

2. Trong trường hợp chuyển nhượng toàn bộ Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên mà có liên quan đến bất động sản, việc nộp thuế sẽ được thực hiện theo từng lần phát sinh:

• Để thực hiện nộp thuế, người nộp thuế phải kê khai thông tin trên mẫu 06/TNDN Tờ khai thuế TN doanh nghiệp (áp dụng đối với hoạt động bán toàn bộ DN dưới hình thức chuyển nhượng vốn có gắn với bất động sản) ban hành kèm theo Thông tư 80/2021/TT-BTC và quyết toán thuế cho năm tại nơi đóng trụ sở chính của doanh nghiệp.
• Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế và nộp thuế theo từng lần phát sinh nghĩa vụ thuế sẽ không quá 10 ngày kể từ ngày phát sinh nghĩa vụ thuế.

(Theo Điều 44 Luật quản lý thuế số 38 năm 2019/QH14)

Các bạn có thể thực hiện kê khai thông tin trên mẫu 06/TNDN trên phần mềm HTKK và sau đó nộp qua mạng để thực hiện nghĩa vụ thuế.

3. Trong trường hợp nhà thầu nước ngoài chuyển nhượng vốn, theo Điều 8 Khoản 4 của Nghị định số 126/2020/NĐ-CP, các khoản thuế và thu nhập khác liên quan đến ngân sách nhà nước phải được khai theo từng lần phát sinh, bao gồm cả thuế TN doanh nghiệp từ HĐ chuyển nhượng vốn của nhà thầu nước ngoài.

Theo Điều 11 Khoản 6 của Nghị định này, hồ sơ khai thuế TNDN đối với hoạt động chuyển nhượng vốn của nhà thầu nước ngoài phải được nộp tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp DN nơi nhà thầu nước ngoài đầu tư vốn, bao gồm cả TH tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng vốn khai thay cho nhà thầu nước ngoài và TH tổ chức thành lập theo pháp luật Việt Nam nơi nhà thầu nước ngoài đầu tư vốn khai thay nếu tổ chức, cá nhân nhận chuyển nhượng vốn cũng là nhà thầu nước ngoài.

Hồ sơ kê khai thuế TNDN khi chuyển nhượng vốn phải bao gồm Mẫu 05/TNDN Tờ khai thuế TN doanh nghiệp (áp dụng đối với TN từ chuyển nhượng vốn) ban hành kèm theo TT số 80 năm 2021/TT-BTC. Hiện tại, trên phần mềm HTKK chưa có mẫu này, vì vậy người nộp thuế phải làm bản giấy để nộp trực tiếp. Ngoài ra, còn cần bản chụp hợp đồng chuyển nhượng, bản chụp quyết định chuẩn y việc chuyển nhượng vốn của cơ quan có thẩm quyền (nếu có), bản chụp chứng nhận vốn góp và chứng từ gốc của các khoản chi phí.

Thời hạn để nộp hồ sơ khai thuế đối với loại thuế khai và nộp theo từng lần phát sinh nghĩa vụ nộp thuế chậm nhất là ngày thứ 10 kể từ ngày phát sinh nghĩa vụ thuế, theo Điều 44 của Luật quản lý thuế số 38/2019/QH14.